Bizden Haberler

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK MISINIZ?

SİRKÜLER 2017-13 ( Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler Hakkında)

Tarih: 13.03.2017

 

SİRKÜLER

(2017/13)

Konu :  Bağımız Denetime Tabi Olacak Şirketler Hakkında;

Hatırlanacağı üzere; 6102 sayılı TTK’nın 399. Maddesine göre denetçi, şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Genel kurulların faaliyet dönemini izleyen yılın üçüncü ayının sonuna kadar yapılması gerektiğinden denetçinin de bu sürede yani 31 Mart tarihine kadar yapılacak olan genel kurulda seçilmesi gerekiyor.

Sirkülerimizin yayım tarihi itibariyle 2017 yılında Bağımsız denetime tabi olacak şirketlere ilişkin hadler hakkında Bakanlar Kurulu Kararı yayımlanmadığı için yürürlükteki ( 19.03.2016 tarih ve 29658 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2016/8549 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişen 2012/4213 sayılı BKK)  mevzuata göre yıllar bazında gerekli revizeler yapılıp, aşağıda sunulmuştur.

Konu ile ilgili 2012/4213 sayılı BKK’da değişiklik yapan Bakanlar Kurulu Kararı yayımlanması halinde  sirkülerimiz son duruma göre revize edilerek gönderilecektir.

Bilgilerinize,

 

 

I- Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Ölçütleri,

II-  Denetçi Seçmemenin Sonuçları,

III- TMS/TFRS Uygulayacak Olan Şirketler Hakkında,

 

Bağımsız denetime tabi olacak şirketler;

• 23.01.2013 tarih ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı belirlenmiş olup, bu durum 07.02.2013 tarih ve 2013/07 saylı sirkülerimiz ile duyurulmuştu.
• Söz konusu Bakanlar Kurulu Kararında 14.03.2014 tarih ve 28941 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2014/5973 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişiklik yapıldı. Yapılan bu değişiklik 18.03.2014 tarih ve 2014/16 sayılı sirkülerimiz ile duyuruldu.
• Yine aynı Bakanlar Kurulu Kararında 01.02.2015 tarih ve 29254 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2014/7149 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişiklik yapıldı. Yapılan bu değişiklik 03.02.2015 tarih ve 2015/05 sayılı sirkülerimiz ile duyuruldu.
• Bu defa 19.03.2016 tarih ve 29658 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2016/8549 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 2012/4213 sayılı BKK’da değişiklik yapıldı. Yapılan değişiklik ile hadler aşağı çekilmiş ve bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin sayısı artırılmıştır.

2016/8549 sayılı BKK ile açıklanan ölçütler 2017 yılında bağımsız denetçi seçimi için geçerli olacak. Başka bir ifade ile;

• Finansal tablolar açısından 2015 ve 2016 finansal tabloları,
• Çalışan sayısı bakımından ise 2015 ve 2016 yıllarındaki ortalama çalışan sayısı

2015 ve 2016 yıllarında üst üste üç ölçütten ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabi olacak.

BKK’nın uygulamasına ilişkin usul ve esaslar ise Kamu Gözetim Kurumu internet sitesinde yayımlanmıştır.

2012/4213 sayılı BKK’da yapılan değişiklik ile bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçlarına bu sirkülerimizde değinilmiştir.

• BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLER

Şu an yürürlükte olan 2016/8549 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile 2017 yılından itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketler aşağıda tasnif edilmiştir.

• Genel Olarak Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler

Kararnamenin 3/1 maddesinde genel olarak bağımsız denetime tabi olacak şirketler belirtilmiştir. Buna göre, tek başına veya bağlı ortaklıklar ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçekten en az ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetime tabidir.

• Aktif toplamı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası(daha önce bu tutar 50 milyon ve üstü idi),
• Yıllık net satış hasılatı 80.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 100 milyon ve üstü idi),
• Çalışan sayısı 200  ve üstü .
• Herhangi Bir Ölçüt Sınırı Olmadan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketler

Hiçbir ölçüt sınırlamasına tabi olmadan bağımsız denetime tabi olacak şirketler aşağıda belirtilmiştir     (Kararnameye bağlı (I) Sayılı Liste).

1. SAYILI LİSTE
1. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
1. Yatırım kuruluşları,
2. Kolektif yatırım kuruluşları,
3. Portföy yönetim şirketleri,

ç) İpotek finansmanı kuruluşları,

4. Varlık kiralama şirketleri,
5. Merkezi takas kuruluşları,
6. Merkezi saklama kuruluşları,
7. Veri depolama kuruluşları, ğ) Derecelendirme kuruluşları,
8. Değerleme kuruluşları,

ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler.

2. 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;
1. Bankalar,
2. Derecelendirme kuruluşları,
3. Finansal holding şirketleri, ç) Finansal kiralama şirketleri,
4. Faktoring şirketleri,
5. Finansman şirketleri,
6. Varlık yönetim şirketleri,
7. Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.
3. 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.
4. İstanbul Altın Borsasında üye olarak faaliyet göstermesine izin verilen yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.
5. 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.
6. Ulusal karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.

 

 

2. SAYILI LİSTE
1. Sermayesinin en az % 25'i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
1. Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 40 milyon ve üstü idi),
2. Yıllık net satış hasılatı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası  (daha önce bu tutar 50 milyon ve üstü idi),
3. Çalışan sayısı 125 ve üstü.
2. Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
1. Aktif toplamı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 50 milyon ve üstü idi),
2. Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 75 milyon ve üstü idi),
3. Çalışan sayısı 175 ve üstü.
3. Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
1. Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 50 milyon ve üstü idi),.
2. Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 100 milyon ve üstü idi),.
3. Çalışan sayısı 200 ve üstü.
4. 20/2/2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18/4/2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 4/12/2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 2/3/2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi kamu iktisadi teşebbüsleri hariç) aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

a) Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 50 milyon ve üstü idi),

b) Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 100 milyon ve üstü idi),

c) Çalışan sayısı 200 ve üstü.

5. Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.
1. Aktif toplamı 15.000.000 ve üstü Türk Lirası (değişmedi),
2. Yıllık net satış hasılatı 20.000.000 ve üstü Türk Lirası (değişmedi).
3. Çalışan sayısı elli ve üstü (değişmedi).
6. Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında Fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

a) Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 50 milyon ve üstü idi),

b) Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 100 milyon ve üstü idi),

c) Çalışan sayısı 200 ve üstü.

7. 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az % 50'si belediyelere ait olan şirketlerden aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayanlar.

a) Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası (daha önce bu tutar 40 milyon ve üstü idi),

b) Yıllık net satış hasılatı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası  (daha önce bu tutar 50 milyon ve üstü idi),

c) Çalışan sayısı 125 ve üstü.

• Uygulamaya İlişkin Esaslar
• Denetime Tabi Olma
• Ölçütler

Şirketlerin denetime tabi olup olmadığının belirlenmesinde tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aktif toplamına, yıllık net satış hasılatına ve çalışan sayısına ilişkin genel ölçütler aşağıdaki gibi belirlenmiştir:

Aktif toplamı                    : 40 milyon TL ve üzeri

Yıllık net satış hasılatı       : 80 milyon TL ve üzeri

Çalışan sayısı                  : 200 çalışan ve üzeri

Bakanlar Kurulu Kararına göre şirketlerin denetime tabi olması için yukarıda belirtilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlaması gerekir. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir. Aşağıdaki tabloda örnek bir şirket için hesap dönemleri itibarıyla ölçütlerin sağlanması ve denetime tabi olma durumu gösterilmiştir:

Hesap Dönemleri	Bilanço aktif toplamı 40 milyon TL veya üzeri midir?	Yıllık net satış hasılatı 80 milyon TL veya üzeri midir?	Çalışan sayısı 200 veya üzeri midir?	Kriterlerden en az ikisini sağlıyor mu?	Denetime tabi midir?
1/1-31/12 2013	Evet	Hayır	Hayır	Sağlamıyor	Referans yıl
1/1-31/12 2014	Evet	Evet	Hayır	Sağlıyor	Referans yıl
1/1-31/12 2015	Evet	Hayır	Evet	Sağlıyor	Tabi değildir
1/1-31/12 2016	Hayır	Hayır	Evet	Sağlamıyor	Tabidir
1/1-31/12 2017	Hayır	Hayır	Evet	Sağlamıyor	Tabidir
1/1-31/12 2018	Evet	Hayır	Evet	Sağlıyor	Tabi değildir

Denetim, şirketin konsolide finansal tablolarının yanında münferit finansal tablolarını da içerir.

Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca denetime tabi olma şartlarını taşımayan bir şirket, sadece ana ortaklığının, bağlı ortaklığının veya iştirakinin Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında denetime tabi olması nedeniyle denetime tabi olmaz. Bu durum, topluluk denetçisinin konsolide finansal tabloların denetimine ilişkin 13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve TDS çerçevesindeki yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

2. Esas alınacak finansal tablolar

Denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınır. 2017 yılı için 2015 ve 2016 yıllarına ait mali tablolar esas alınacak. Denetim kapsamına girildikten sonra 2/b başlığındaki hükmeler uygulanır. Yurtdışında bulunan bağlı ortaklık ve iştiraklerinin, varsa denetimden geçmiş uluslararası muhasebe standartlarına uygun finansal tabloları, olmaması halinde tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırladıkları finansal tabloları dikkate alınır.

3. Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatının hesaplanması

Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatının hesabında, 1/b başlığında belirtilen finansal tablolar çerçevesinde, varsa şirketin bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı da dikkate alınır.

Bağlı ortaklıkları veya iştirakleri bulunan şirketlerin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı tutarının hesabında aşağıdaki işlemler yapılır:

• Aktif toplamının hesabında, şirketin kendi aktif toplamından, bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerleri çıkarılır. Bulunan tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamı ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı eklenir.
• Yıllık net satış hasılatının hesabında, şirketin kendi yıllık net satış hasılatına bağlı ortaklıklarının yıllık net satış hasılatının tamamı, iştiraklerinin yıllık net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı eklenir.
• Grup içi işlemlerden doğan varlık, borç, gelir ve giderlerden, bağlı ortaklıklarla olanların tamamı, şirketin ve bağlı ortaklıkların doğrudan iştirakleriyle olanlarının ise hisselerine düşen payı elimine edilir. Grup içi işlemlerin kısmen veya tamamen elimine edilmesi ihtiyaridir.

Şirketlerin bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları bağlı ortaklıklar ve iştirakler de şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki olarak değerlendirilir.

Örneğin; A Şirketinin B Şirketinde %70, B Şirketinin ise C ve D Şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, C Şirketini bağlı ortaklığı, D Şirketini de %15 oranında oy hakkına sahip olduğu iştiraki olarak değerlendirir.

Şirketlerin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin sahip olduğu bağlı ortaklıklar ve iştirakler, ilgili iştirakin finansal tablolarındaki değerleri üzerinden dikkate alınır. Bu sebeple, şirketin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri eliminasyon işlemlerine dahil edilmez.

Örneğin; A Şirketinin B Şirketinde %40, B Şirketinin ise C ve D Şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, sadece B Şirketini iştiraki olarak değerlendirir. C ve D Şirketlerinin aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını dikkate almaz. Dolayısıyla, C ve D Şirketlerinin A ve B Şirketleriyle gerçekleştirdiği işlemler eliminasyona dahil edilmez.

Aktif toplamının ve yıllık net satış hasılatının hesabında, şirketin yurtdışındaki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamları ve yıllık net satış hasılatı da dikkate alınır.

4. Çalışan sayısının hesaplanması

Şirketin çalışan sayısının belirlenmesinde, muhtasar beyannamede bildirilen aylık toplam çalışan sayısının yıllık ortalaması dikkate alınır. Söz konusu yıllık ortalama, aylar itibarıyla aylık çalışan sayılarının toplamının on ikiye bölünmesiyle elde edilir. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmaz.

Ortalama çalışan sayısının belirlenmesinde, ana ortaklığın ve bağlı ortaklıkların bu maddeye göre hesaplanan çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştiraklerin bu maddeye göre hesaplanan çalışan sayısı ise şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

Örneğin, aşağıda aylık çalışan sayıları belirtilen, bağlı ortaklığı B Şirketi ve %20 iştiraki C Şirketi olan A Şirketinin ilgili hesap dönemine ilişkin ortalama çalışan sayısı şu şekilde hesaplanır.

Örneğin, B Şirketi A Şirketinin bağlı ortaklığı olup A Şirketinin C Şirketinde %20 oranında iştiraki vardır. Söz konusu şirketlerin aylık çalışan sayılarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

 

 

 

 

 

 

Aylar	A Şirketi	B Şirketi	C Şirketi
Ocak	100	70	180
Şubat	105	80	170
Mart	110	85	145
Nisan	105	95	150
Mayıs	100	85	150
Haziran	195	80	160
Temmuz	190	70	160
Ağustos	185	135	160
Eylül	190	140	170
Ekim	110	165	180
Kasım	110	165	180
Aralık	100	170	140
Toplam	1.600	1.340	1.945
Yıllık ortalama (Toplam/12)	133,33	111,67	162,08

 

Yukarıdaki tabloda, şirketler itibarıyla yıllık çalışan sayısı ve ortalama çalışan sayısı hesaplanmıştır. Buna göre, A Şirketinin yıllık ortalama çalışan sayısı hesaplanırken; A ve B Şirketlerinin yıllık ortalama çalışan sayılarının tamamı ile C Şirketinin yıllık ortalama çalışan sayısının sadece %20’si toplanır. Dolayısıyla, A Şirketi için toplam yıllık ortalama çalışan sayısı (133,33 + 111,67 + (162,08 x %20) = ) 277,42’dir.

Çalışan sayısının hesabında, şirketin kendisinin, bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin yurtiçindeki ve yurtdışındaki çalışan sayıları da dikkate alınır.

5. Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işleri

Esas alınacak finansal tablolar ve aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatının hesaplanması maddelerinde belirtilen hususlara ek olarak, birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işlerini üstlenen şirketler açısından aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı aşağıdaki gibi tespit edilir:

1. Aktif toplamının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” hesapları dikkate alınmaz.
1. Yıllık net satış hasılatının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesaplarına sadece ilgili dönemde kaydedilen tutarlar yıllık net satış hasılatına eklenir.
1. İşin bitiminde Tekdüzen Hesap Planında yer alan 350-358 no.lu hesaplardan ilgili dönem gelir tablosuna aktarılan kısımlar yıllık net satış hasılatının hesabında dikkate alınmaz.
1. Denetim Kapsamından Çıkma
1. Denetim Kapsamından Çıkma

Denetime tabi şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte 1/a başlığında belirtilen ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sınırların altında kalınan iki ölçütün aynı olması şart değildir. Aşağıdaki tabloda örnek bir şirket için hesap dönemleri itibarıyla ölçütlerin sağlanması ve denetime tabi olma durumu gösterilmiştir:

 

 

Hesap Dönemleri	Bilanço aktif toplamı 40 milyon TL veya üzeri midir?	Yıllık net satış hasılatı 80 milyon TL veya üzeri midir?	Çalışan sayısı 200 veya üzeri midir?	Kriterlerden en az ikisini sağlıyor mu?	Denetime tabi midir?
1/1-31/12 2013	Evet	Hayır	Evet	Sağlıyor	Referans yıl
1/1-31/12 2014	Evet	Evet	Hayır	Sağlıyor	Referans yıl
1/1-31/12 2015	Evet	Hayır	Evet	Sağlıyor	Tabidir
1/1-31/12 2016	Hayır	Hayır	Evet	Sağlamıyor	Tabidir
1/1-31/12 2017	Hayır	Evet	Hayır	Sağlamıyor	Tabidir
1/1-31/12 2018	Evet	Hayır	Evet	Sağlıyor	Tabi değildir

Denetime tabi şirketler, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, bir hesap döneminde ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkar.

Örneğin, 1.1.2016-31.12.2016 hesap döneminde denetime tabi olan bir şirketin 31.12.2016 tarihinde sona eren hesap döneminde aktif toplamı 30 milyon TL, yıllık net satış hasılatı 60 milyon TL ve çalışan sayısı 300 kişidir. Şirket, söz konusu hesap döneminde, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı ölçütlerine ilişkin sınırların yüzde yirmiden daha fazla altında kalmıştır. Bu nedenle şirket, 1.1.2017-31.12.2017 hesap dönemi için denetimin kapsamından çıkar.

Bu hükmü, denetime tabi şirketlerden Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı liste kapsamında bulunan şirketler açısından uygulanmaz.

2. Esas alınacak finansal tablolar

Denetime tabi olan şirketler, finansal tablolarını 6102 sayılı Kanun ve TMS’ye göre hazırlar. Bu şirketler daha sonraki hesap dönemlerinde denetim kapsamında olup olmadıklarını değerlendirirken, aktif toplamının ve yıllık net satış hasılatının hesabında 6102 sayılı Kanun ve TMS’ye göre hazırladıkları finansal tabloları dikkate alır. Bu durumda, bağlı ortaklık ve iştirak kavramları 6102 sayılı Kanun ve TMS’de ki anlamlarıyla dikkate alınır. Ölçütlerin belirlenmesinde bağlı ortaklıkların tam konsolidasyon yöntemine, iştiraklerin ise öz kaynak yöntemine göre konsolide edildikleri finansal tablolar kullanılır.

3. Denetim kapsamından çıkılmasından sonra esas alınacak finansal tablolar

Denetime tabi olan bir şirketin sonraki hesap dönemlerinde denetim kapsamından çıkması durumunda, söz konusu şirketin müteakip hesap dönemlerinde denetime tabi olup olmayacağının tespitinde,1/b, c ve e başlıklarındaki hükümleri uygulanacaktır.

E- Bağımsız Denetim Yaptırmamanın Sonuçları

6102 sayılı TTK’nın 399. Maddesine göre denetçi, şirket genel kurulunca, topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Genel kurullar faaliyet dönemini izleyen yılın üçüncü ayın sonuna kadar yapılması gerektiğinden denetçinin de bu sürede yani 31 Mart tarihine kadar yapılacak olan genel kurulda seçilmesi gerekiyor.

Yine 399/1. Maddeye göre denetçinin her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.

Faaliyet döneminin 4. Ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince atanır.

Seçilen veya mahkeme tarafından atanan denetçi, TTK’nın 399/1. Maddesine istinaden yönetim kurulu tarafından geciktirilmeksizin ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve varsa şirket internet sitesinde ilan ettirilir.

6102 Sayılı TTK’nın denetime ilişkin hükümlerine göre bağımsız denetim yaptırmamanın sonuçları aşağıda belirtilmiştir.

1. Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir (TTK Md. 397/2).
1. Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması, bu tabloların genel kurul tarafından incelenmesi, tartışılması be ibrası söz konusu olmaz.
1. Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması şirketin;
2. Kar dağıtmasına,
3. Sermaye artırmasına,
4. Sermaye azaltmasına,

Engel olur.

1. Finansman sağlayan şirketlere mali tablolar sunulamaz. Bu durum kredilendirmeyi etkiler. Mali tabloları YMM ve SMMM’ler tarafından onaylanamaz.
1. Denetçi seçilmemesinden doğacak zararlardan yönetim kurulu sorumlu olur. 
1. Seçilen denetçinin bağımsız denetime tabi şirketlere ait internet siteleri üzerinden duyurulmaması durumunda Türk Ticaret Kanunun 562. maddesinin 12. bendi gereği 1524. maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır (Para cezası günlük 20 TL -100 TL olup 300 gün için 6.000 TL – 30.000 TL dir -TCK Md. 52/1-2).

II - TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINI (TMS/TFRS) UYGULAYACAK  ŞİRKETLER

TMS/TFRS ve yorumlarını uygulayacak olan şirketleri belirleyebilmek için 6102 Sayılı TTK’nın,  88, 1522, 1533 ve 1534. Maddeleri ile 660 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnameyi birlikte değerlendirmekle mümkündür.

Söz konusu kanun maddelerini birlikte değerlendirdiğimizde ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından 17 Kasım 2012 tarih ve 28470 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan  duyuruya göre TMS/TFRS ve yorumlarını uygulayacak şirketler şunlardır:

1. Sermaye Piyasası Kanununa göre, ihraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer bir piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler,
1. Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan bankalar ile bağlı ortaklıkları,
1. 03/06/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanununda tanımlanan sigorta ve reasürans şirketleri,
1. 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanununda tanımlanan emeklilik şirketleri,
1. Bakanlar Kurulunca belirlenmiş olan ve bu denetim notumuzun (I) bölümünde belirtilen şirketler.

 

Kaynak : ART YMM – Hayreddin Erdem